従業員承継ファンドが開く中小企業の廃業回避と成長戦略の実務像

後継者不在52.1％と内部承継ファンド

黒字でも後継者がいないために会社を閉じる。日本の中小企業では、こうした「静かな退場」が珍しい話ではなくなっています。帝国データバンクの2024年調査では、後継者不在率は改善傾向にある一方でも全国平均で52.1％に達しており、問題の裾野はなお広いままです。さらに2025年の休廃業・解散は6万7949件と高水準が続き、黒字企業の退出も目立っています。

こうしたなかで2026年2月、伊藤忠商事、野村ホールディングス、三井住友信託銀行などが、中小企業の役職員への事業承継に特化した「内部承継プラットフォーム投資事業有限責任組合」を立ち上げました。M&Aでも親族承継でもない第三の道として、従業員承継に成長資金と時間軸を持ち込む試みです。本記事では、この新ファンドが何を変えようとしているのか、従来手法との違い、広がるための条件を整理します。

後継者不足と「あきらめ廃業」の構図

改善してもなお高い後継者不在率

中小企業庁は、事業承継を親族内承継、従業員承継、M&Aの三類型で整理しています。親族に後継者がいない場合でも、社内の役員や従業員に継ぐ方法は制度上明確に存在します。それでも実務では、候補者がいても承継に踏み切れない企業が少なくありません。

背景にあるのは、経営者交代が単なる人事ではなく、株式、事業用資産、借入、個人保証、取引先との信用を一体で引き継ぐ作業だからです。中小企業庁は、従業員承継の方法として内部昇格やMBO-EBOを挙げていますが、後継者候補が経営権を持つためには資金手当てが欠かせません。社内に適任者がいても、株式の買い取り資金や保証の問題で止まるケースが多いのです。

黒字企業でも退場する理由

帝国データバンクの2025年休廃業・解散調査は、経営悪化だけでは説明できない実態を示しています。件数は高止まりし、直近損益で黒字の企業割合は調査開始以来初めて5割を下回りました。これは赤字だから撤退するのではなく、承継の選択肢を組み立てられないまま市場から退出している企業が少なくないことを示します。

このタイプの廃業は、雇用、技能、取引先ネットワークが一緒に消える点で地域経済への痛みが大きいのが特徴です。特に製造業や建設業、地域サービス業では、設備や人材が残っていても経営権だけが詰まると事業全体が止まります。単に「売れる相手を探す」だけではなく、既存の現場力を保ったまま承継する器が求められていました。

新ファンドの仕組みと従来型M&Aとの違い

長期資本で従業員承継を支える設計

伊藤忠商事の発表によれば、新設されたファンドは国内の内部承継を企図する企業を投資対象とし、GP業務は野村リサーチ・アンド・アドバイザリー側で担います。LPには伊藤忠商事、野村ホールディングス、三井住友信託銀行に加え、フリー、日本M&Aセンターホールディングスも参画しました。設立日は2026年2月24日で、存続期間は2045年12月31日までと長く設定されています。

ここで重要なのは、出口を急ぐ短期転売型ではなく、社内の役職員へ長期的に資本を移していく発想です。新オーナーをすぐ外から連れてくるのではなく、すでに事業を理解している人材に経営を引き継がせ、その間にファイナンスと成長支援を提供する設計になっています。従業員承継の最大の弱点だった「良い候補者はいるが、資本を持てない」を埋めるための器と言えます。

売却ではなく「移して育てる」発想

従来のM&Aは、後継者不在の会社にとって有力な解決策です。中小企業庁も、後継者がいない企業でも第三者承継で引き継げる点を強調しています。一方で、外部買収には、統合作業や経営方針の変更、組織文化の摩擦といった別の難しさがあります。買い手の論理が強く出る場合、地域密着企業では従業員や取引先の不安が大きくなりやすい面もあります。

内部承継型ファンドは、その中間を狙います。株式移転を伴う点では資本取引ですが、経営の主役は外部ではなく社内人材です。中小企業庁の支援ページでも、従業員承継は経営理念を理解した役員に継がせたい企業に向くとされています。新ファンドはこの考え方を、金融とPEの枠組みで実装しようとしているわけです。

なぜ今、金融機関と総合商社が動くのか

金融支援だけでは埋まらなかった空白

従業員承継の課題は、候補者探索だけではありません。後継者候補の育成、株式取得資金、経営者保証の解除、取引先説明、承継後のDXや販路開拓まで、多段階の支援が必要です。中小企業庁は全国47都道府県の事業承継・引継ぎ支援センターを案内していますが、公的相談窓口だけで全ての資本ニーズを引き受けるのは難しいのが実情です。

そこに民間ファンドが入る意味は明確です。承継前後で必要になる資本と専門人材を一体で出せるからです。今回の組成でも、伊藤忠は事業成長支援、野村系は投資実行やファイナンス、三井住友信託銀行は承継金融、日本M&Aセンターは案件ソーシング、フリーはバックオフィスのDX支援という補完関係が見えます。単独の銀行融資や仲介より、実行後の伴走まで組み込める点が特色です。

サプライチェーン維持の観点

この動きは、一社の承継問題にとどまりません。中小企業庁は、後継者不在による廃業が調達先や販売先に連鎖することを防ぐため、サプライチェーン事業承継の重要性を強調しています。部品や加工、地域物流の担い手が抜けると、大企業や地域中核企業にも影響が及びます。

総合商社や大手金融機関がこの分野に入るのは、社会課題対応と同時に、自らの産業基盤を守る投資でもあります。収益機会だけでなく、地域の供給網維持と企業価値向上をセットで捉えている点が、今回のファンドの意味合いを大きくしています。

従業員承継ファンド普及への三条件

従業員承継ファンドは有望ですが、万能策ではありません。第一に、社内に「経営を引き受けたい人材」が実際にいるかは別問題です。現場に詳しいことと、資本政策や人事、金融交渉まで担えることは同義ではありません。第二に、ファンドが入る以上、将来の資本再編や出口設計は避けて通れません。長期目線とはいえ、誰が最終的にどの比率で株式を持つのかは早い段階から詰める必要があります。

また、地方の小規模企業では、案件規模が小さくファンド手法が乗りにくい可能性もあります。そこで重要になるのが、公的支援センター、地域金融機関、税理士、公認会計士との連携です。今回のモデルが広がるかどうかは、大都市圏の中堅企業だけでなく、地域企業にも適用できる標準手順を作れるかにかかっています。

今後の焦点は三つあります。第一に、実際の投資案件で従業員承継後の成長実績が出るか。第二に、個人保証や株式移転をどう滑らかに処理できるか。第三に、地域金融機関が同様の枠組みへ参加しやすくなるかです。ここが動けば、M&A偏重だった承継市場に新しい選択肢が定着する可能性があります。

内部承継ファンドが示す黒字廃業回避策

野村、伊藤忠、三井住友信託銀行などが立ち上げた内部承継ファンドは、後継者不足の中小企業に対し「外部売却か廃業か」だけではない道を示しました。社内人材に継がせたいが資金と制度が壁になる企業にとって、資本と伴走支援を組み合わせた仕組みは実務的な意味が大きいと言えます。

もっとも、成否を分けるのはファンド設立そのものではなく、承継後に会社が成長できるかどうかです。黒字廃業を減らすには、候補者選定、金融支援、保証解除、DX、販路開拓を一体で進める必要があります。今回の試みは、その総合戦を民間主導で組み立て始めた点にこそ価値があります。

参考資料:

• 中小企業内の役職員への事業承継を目的とした内部承継プラットフォーム投資事業有限責任組合を設立
• 全国「後継者不在率」動向調査（2024年）｜帝国データバンク
• 全国企業「休廃業・解散」動向調査（2025年）｜帝国データバンク
• 事業承継を知る｜中小企業庁
• 事業承継を実施する｜中小企業庁
• 従業員承継の方法と注意点｜J-Net21