会計不正が絶えない理由、市場を支える規範と監督制度の本当の役割

ADM提訴と2万7000件通報が示す会計不正圧力

会計不正は、ひと握りの悪質企業だけの特殊事件ではありません。2026年1月27日には米証券取引委員会がADMを会計・開示不正で提訴し、部門利益をよく見せるための不適切な調整が問題になりました。さらにSECの2025年度ホイッスルブロワー報告では、通報は約2万7000件に達し、その11%が「企業開示・財務」に関するものでした。会計の信頼を揺るがす圧力は今も強いままです。

では、なぜ市場には監査人、取締役会、開示規則、内部通報制度までそろっているのに、不正は繰り返されるのでしょうか。答えは単純な「悪人がいるから」ではありません。短期利益を競う誘因、組織内の沈黙、複雑な会計判断、実効性の弱い統治が重なるためです。この記事では、公的資料を基にその構造を整理します。

会計不正を生む誘因と組織構造

短期目標と会計裁量の結合

会計不正が起きやすい場面は、業績目標への圧力と会計上の裁量が交差するところです。SECが2026年1月27日に公表したADM事案では、栄養部門の利益成長を投資家に示すため、他部門との取引に遡及的なリベートや価格変更を入れ、利益を都合よく移していたと認定されました。問題は単なる粉飾というより、「目標未達を見せたくない」という経営上の圧力が、社内取引や見積もりの裁量と結びついた点にあります。

この構図はADMに限りません。ACFEの2024年調査は、138の国・地域で確認された1921件の職業上不正を集計し、1件当たりの損失中央値が150万ドル超、組織は年間売上高の5%を不正で失うと推計しました。会計不正だけの統計ではありませんが、企業内部の不正コストが極めて重いことを示しています。

さらに厄介なのは、現場の担当者ほど「少しの調整で今期をしのげる」と考えやすいことです。数値目標が厳しく、評価や報酬が短期利益と連動し、会計処理が複雑なほど境界線はあいまいになります。例外処理や見積もり変更が常態化すると、「今だけ良く見せる」行動が最適化されやすくなります。

発見の遅れと沈黙の連鎖

不正が長引くもう1つの理由は、発見まで時間がかかることです。ACFEは典型的な不正が見つかるまで約12カ月かかり、43%は通報で発覚するとしています。しかも、その通報の過半は従業員からでした。言い換えると、多くの不正は高度な監査手法より前に、「中で見ていた人が声を上げるかどうか」に依存しています。

ここに組織の現実があります。部門長が数字を求め、経理が違和感を覚えても、監査役や監査法人へ懸念が届くまでには何段階もの壁があります。昇進、人間関係、報復リスク、内部通報窓口への不信感が加わると、現場は沈黙しやすくなります。SECの2025年度報告で企業開示・財務関連の通報が主要分類に入っているのも、外部規制当局への直接通報が依然として重要な安全弁であることを示しています。

ただし、件数の多さだけを単純比較してはいけません。同報告では約2万7000件のうち約1万2000件が2人の個人に由来すると明記されています。通報制度は量より、質の高い情報を早く拾い、社内で是正できる構造になっているかが重要です。

規範なき市場が機能しない理由

見えざる手を支える契約と執行

「各社が自社利益を追えば、全体として市場はうまく回る」という見方は、一定の条件の下でしか成り立ちません。ノーベル賞委員会は2009年の一般向け解説で、「市場は、適切な契約が形成・執行されなければ、適切に機能しない」と整理しました。エリノア・オストロムの研究が評価されたのも、共有資源は利用者自身のルールと執行があってこそ持続可能になると示したからです。

企業会計も同じです。投資家は開示された利益や資産を前提に資金を配分します。その前提が崩れれば、資本市場の価格シグナルはゆがみます。OECDのコーポレートガバナンス原則は、企業統治の枠組みは透明で公正な市場を促進し、法の支配と実効的な監督・執行を支えるべきだと述べています。つまり、「神の見えざる手」はルール、監督、説明責任の上に乗って初めて機能するということです。

この視点に立つと、会計不正は単なる一企業の逸脱ではありません。不正をした企業だけが短期的に資金を安く調達し、正直な企業が不利になるなら、市場全体の競争条件が壊れます。規範なき市場が競争の質を下げるのは、このためです。

取締役会と内部統制の実効性

では、必要なのは規制強化だけでしょうか。重要なのは、形式的なルールを増やすことより、責任の線を明確にし、内部統制を本当に動かすことです。OECDは取締役会の責務として、組織内に明確な責任と説明責任の線を敷き、報告・監視システムの健全性を確保することを求めています。通常はそこに内部監査機能が含まれます。

PCAOBの監査基準AS2201も、内部統制の重要な弱点が1つでもあれば、財務諸表に重大な虚偽表示がなくても、財務報告に係る内部統制は有効と見なせないと定めています。問題は「今年たまたま大きな誤りが出なかったか」ではなく、「誤りや不正を防ぎ、見つける仕組みがあるか」です。2025年のPCAOB検査優先事項でも、監査委員会が内部統制、重要性、監査証拠、技術利用、監査チームの交代をどう監督するかが焦点になりました。

日本でも東証は、スタンダード市場とプライム市場の上場会社に対し、コーポレートガバナンス・コードを「実施しない場合は理由を説明する」仕組みで適用しています。ただ、社外取締役の人数や開示項目を満たすだけでは不十分です。事業部門のKPI設計、社内取引の価格決定、経理部門の独立性、通報後の保護措置まで含めて見直さなければ、制度は名目だけになりかねません。

報酬・KPI・通報者保護を動かす3焦点

会計不正対策でよくある誤解は、「監査を厳しくすれば解決する」「社外取締役を増やせば十分」という発想です。実際には、報酬制度、昇進評価、予算達成圧力、組織文化、内部通報の信頼性が一体で動きます。

今後の焦点は3つです。第1に、部門別利益や非財務KPIまで含めた説明責任の強化です。第2に、監査委員会や社外取締役が会計論点を理解し、経営陣へ具体的に切り込める体制です。第3に、通報者保護と調査独立性の実効化です。規範を「きれいごと」と軽視する企業ほど、短期的には速く走れても、長期的には市場からの信用コストが重くなります。

透明性・内部統制・監督が支える市場信頼

会計不正が絶えないのは、利益追求そのものが悪だからではありません。利益追求が、短期目標、会計裁量、沈黙の組織文化、弱い監督と結びつくと、不正の期待利益が正直な行動を上回ってしまうからです。市場が機能するには、価格メカニズムだけでなく、透明性、内部統制、独立した監督、通報を受け止める規範が必要です。

見えざる手は、規範も監督も要らないという意味ではありません。むしろ逆です。契約が守られ、数字が信頼され、逸脱にコストが課される環境があってこそ、競争は社会に利益を返します。会計不正を減らす鍵は、ルールの数ではなく、組織の中でそれを本当に機能させる覚悟にあります。

参考資料:

• ACFE Report to the Nations: Organizations Lost an Average of More Than $1.5M Per Fraud Case
• 2025 Annual Whistleblower Report
• SEC Charges ADM and Three Former Executives with Accounting and Disclosure Fraud
• The Prize in Economic Sciences 2009 - Popular information
• Ensuring the basis for an effective corporate governance framework: G20-OECD Principles of Corporate Governance 2023
• The responsibilities of the board: G20-OECD Principles of Corporate Governance 2023
• PCAOB Staff Report Outlines 2025 Inspection Priorities With Focus on Driving Improvements in Audit Quality
• AS 2201: An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That Is Integrated with An Audit of Financial Statements
• コーポレート・ガバナンス | 日本取引所グループ