はじめに

経済産業省が、企業の社債発行に関する要件を2026年度にも緩和する方針を固めました。具体的には、機関投資家などプロの投資家に販売する社債について、発行企業に義務付けられている「社債管理者」の設置を不要にする内容です。

日本企業の資金調達は、銀行からの借り入れに大きく依存する「間接金融偏重」の構造が続いています。社債市場の活性化は長年の課題でしたが、今回の規制緩和により、特に信用格付けの低いスタートアップ企業にとって、新たな資金調達の道が開かれることになります。

本記事では、社債管理者制度の仕組みや今回の緩和策の狙い、スタートアップの資金調達環境への影響について詳しく解説します。

社債管理者制度の現状と課題

社債管理者とは何か

社債管理者とは、社債を発行した企業の経営状況を定期的にチェックし、社債権者（投資家）の利益を保護するために設置される機関です。会社法上、社債を発行する企業は原則として社債管理者を置くことが義務付けられています。

社債管理者になれるのは、主に銀行や信託会社に限定されています。社債管理者は、発行企業の財務状況を監視し、債務不履行が発生した場合には社債権者のために法的手続きを行うなど、広範な権限と責任を持っています。

設置義務が生むコスト負担

社債管理者の設置には多大なコストがかかります。銀行や信託銀行に管理を委託するための手数料に加え、定期的な経営報告やモニタリングに伴う事務負担も発生します。大企業であればこうしたコストを吸収できますが、資金力の乏しいスタートアップにとっては、社債発行のハードルを大きく引き上げる要因となっていました。

現行制度では、社債1口の金額が1億円以上の場合、または社債の総額を最低券面額で割った数が50を下回る場合には、社債管理者の設置が不要とされる例外規定があります。しかし、この例外を利用するには高額な発行単位が必要であり、中小規模の発行には適用しにくい状況でした。

2021年の社債管理補助者制度

こうした課題に対応するため、2021年3月施行の改正会社法では「社債管理補助者」制度が新たに創設されました。社債管理補助者は、社債管理者よりも権限や裁量が限定される代わりに、責任やコストも小さく設計されています。資格要件も緩和され、銀行や信託銀行に加えて、弁護士や弁護士法人も社債管理補助者になれるようになりました。

しかし、この制度だけでは十分な効果が得られておらず、さらなる規制緩和が求められていたのです。

今回の緩和策の内容と狙い

機関投資家向け社債の管理者設置不要に

今回の緩和策の核心は、機関投資家など専門的な知識を持つ投資家に販売する社債について、社債管理者の設置義務を撤廃する点にあります。機関投資家は自ら投資判断を行い、リスクを評価する能力を持っているため、社債管理者による保護が必ずしも必要ではないという考え方に基づいています。

現在も、1口1億円以上の社債では管理者設置が免除されていますが、今回の改正では発行単位にかかわらず、販売先が機関投資家であれば管理者を置かなくてよいとする方向です。これにより、より柔軟な条件での社債発行が可能になります。

間接金融偏重からの脱却

日本企業の資金調達構造を見ると、非金融法人企業の負債残高に占める金融機関貸出は約39%を占めています。間接金融関連を広く捉えると全体の約50%に達し、直接金融関連は約26%にとどまります。

特に中小企業やスタートアップにおいては、業績評価の困難さや情報開示コストの大きさから、直接金融の利用がほとんど進んでいません。今回の規制緩和は、こうした構造的な課題を打破し、資金調達手段の多様化を促すことを目指しています。

経産省スタートアップ・ファイナンス研究会の提言

経済産業省は2023年11月に「スタートアップ・ファイナンス研究会」を設置し、2024年6月にとりまとめを公表しました。この研究会では、エクイティ（株式）中心の資金調達だけでなく、デット（負債）による資金供給の重要性が指摘されています。

とりまとめでは、上場前から上場後にかけてシームレスにつながった市場制度の構築や、金融機関・デットファンドによる資金供給の拡充が提言されました。今回の社債発行要件の緩和は、こうした研究会の提言を具体化する施策の一つと位置づけられます。

スタートアップの資金調達環境はどう変わるか

拡大するベンチャーデット市場

スタートアップ向けのデットファイナンス（ベンチャーデット）市場は、近年急速に拡大しています。2025年には全国銀行協会が「スタートアップ融資実務ハンドブック」を作成し、銀行によるベンチャーデットが制度的にも実務的にも整った年となりました。

また、琉球銀行が2025年9月に「BORベンチャーデット」を開始するなど、地方銀行も参入しています。東海東京インベストメントとSDFキャピタルの資本業務提携により、2026年にはスタートアップ向けデットファンドの組成も予定されています。

社債発行要件の緩和は、こうしたベンチャーデット市場の拡大と相まって、スタートアップの資金調達の選択肢を大きく広げることになります。

社債市場全体の活況

日本の社債市場は活況を呈しています。2025年に国内で発行された円建て社債は約16兆5,000億円に達し、過去最高水準を記録しました。2026年もこの記録を更新する可能性があるとされており、企業の成長投資に向けた資金需要は引き続き旺盛です。

しかし、発行体は高格付けの大企業に集中しており、低格付け企業への広がりには課題が残っています。今回の規制緩和は、まさにこの課題に対する解決策となることが期待されています。

IPO環境の変化と社債の重要性

2025年はIPO（新規株式公開）のハードルが上がり、株式市場の変動も大きかったことから、株式中心の調達戦略の限界が浮き彫りになりました。VCからの出資を受けると持ち分が希薄化するのに対し、社債による調達であれば既存株主の持ち分を維持したまま資金を確保できます。成長途上のスタートアップにとって、社債は経営権を守りながら資金を調達できる有力な手段です。

注意点・展望

投資家保護とのバランス

社債管理者の設置義務緩和は、発行企業側の利便性を高める一方で、投資家保護の観点からは慎重な対応が求められます。機関投資家はリスク評価能力を持つとはいえ、発行企業がデフォルト（債務不履行）に陥った場合の回収手続きなど、管理体制の整備は引き続き重要です。

情報開示の充実が鍵

社債市場の健全な発展には、発行企業による適切な情報開示が不可欠です。特にスタートアップは財務基盤が安定していないことが多く、投資家が適切に判断できるだけの情報提供体制を整えることが成功の鍵となります。

低格付け債市場の育成

今後の焦点は、ハイイールド債（低格付け債）市場の育成です。米国ではハイイールド債市場が発達しており、成長企業の重要な資金調達手段となっています。日本でも同様の市場が形成されれば、スタートアップのみならず、事業再生を目指す企業にとっても新たな可能性が開けます。

まとめ

経済産業省による社債発行要件の緩和は、日本のスタートアップの資金調達環境を大きく変える可能性を秘めた施策です。機関投資家向け社債における管理者設置義務の撤廃により、発行コストが低減し、これまで社債市場にアクセスできなかった新興企業にも資金調達の道が開かれます。

ベンチャーデット市場の拡大や、経産省スタートアップ・ファイナンス研究会の提言とも連動したこの動きは、間接金融偏重からの脱却と資本市場の活性化に向けた重要な一歩です。今後は投資家保護と市場の健全性を維持しつつ、低格付け債を含む社債市場全体の厚みをいかに増していくかが課題となります。

参考資料:

• 社債発行は26年も高水準続く、金利上昇でも企業と投資家の需要旺盛 - Bloomberg
• スタートアップを取り巻く資金調達動向2025まとめ - Siiibo証券
• 「スタートアップ・ファイナンス研究会」のとりまとめを公表します - 経済産業省
• 改正会社法で創設された社債管理補助者制度とは？ - BUSINESS LAWYERS
• 2025年の本邦企業の社債発行状況と投資家動向 - 日本総研
• 社債発行が過去最高額に上るも、市場の拡大には課題が山積 - きんざいOnline
• 日本企業の資金調達構造 - 内閣府